Как закрыть ООО путём продажи

Открывая свой бизнес, каждый человек заботится о правильном выборе курса, последующей тактике развития бизнеса. Но не всегда всё происходит так, как ожидается. Иногда могут возникать непредвиденные обстоятельства, когда предприятие приходится закрыть. Как известно, сделать это на практике сложнее, чем открыть компанию. Если это ИП без сотрудников, то сделать это легче.

А вот общества с ограниченной ответственностью требуют соблюдать больше законодательных нюансов в процессе ликвидации. Вот почему многие учредители стремятся найти альтернативные методы, которые облегчат процедуру и сведут к минимуму временные затраты. Один из таких — ликвидация ООО через продажу. Это снизит временные и финансовые издержки. Но чтобы не возникло никаких вопросов со стороны контролирующих органов, важно правильно всё оформить.

Особенности ликвидации ООО через продажу

Главным отличительным моментом ликвидации фирмы через продажу считается то, что регистрационные сведения компании будут прежними.

В реестре юридического лица будут указаны только данные об изменении состава учредителей или имени владельца.

Процедура продажи компании для прежних владельцев означает то, что они больше не несут ответственность по обязательствам ООО. Но внесение изменений в ЕГРЮЛ не означает, что обязательства которые возникали ранее (до момента продажи) – сняты. Новый хозяин будет нести ответственность за всё происходящее в ООО только с того момента, как официально вступит в права владения.

ИНН, ОГРН и прочие основные регистрационные сведения ООО останутся неизменными всегда.А вот название, юридический адрес, банк (в котором обслуживается счёт) и название вполне возможно поменять по решению нового владельца.

Какие потребуются документы

Если ООО решено закрыть путём продажи, документов потребуется намного меньше. Основная работа предусмотрена в плане контакта с ИФНС, которые должны будут внести изменения в ЕГРЮЛ. По документам потребуется подготовить только договор кули-продажи, который подписывается с покупателем.

При обращении в сторонние организации для формирования договора потребуется:

• Устав ООО, дополнительные изменения (если таковые вносились);
• ИНН продавца;
• ОКВЭД;
• выписка из ЕГРЮЛ (взятая не более 5 дней назад);
• печать компании;
• основные документы учредителей. Если учредитель официально в браке, то потребуется дополнительно согласие второго супруга на продажу доли в ООО;
• заявление Р14001 (на основании него вносятся изменения в ЕГРЮЛ);
• договоры, подтверждающие покупку долей в ООО другими учредителями;
• копии направленных оферт другим учредителям (им должно быть предложено в первую очередь выкупить долю);
• договор, по которому продавец отчуждает свою долю;
• справки, подтверждающие факт постановки на учёт в различных фондах.

После того как сделка будет оформлена, дополнительно потребуется внести коррективы в Устав ООО, подписать заключение учредителей о том, что новый член принят в ООО (он предоставляет квитанцию об уплате госпошлины, заверенное нотариально заявление Р14001 и подтверждение внесения своей доли в уставный капитал компании).

Для сравнения: если такой способ не применяется в ООО и оформляется банкротство, то дополнительно потребуются:

• Документально оформленные результаты инвентаризации и проверки ИФНС.
• Ликвидационный баланс.
• Письменное оповещение кредиторов. Для реорганизации или других масштабных изменений потребуется их единогласное решение.

Все стадии банкротства в обязательном порядке должны быть пройдены.

Как проводится ликвидация ООО через продажу

Ликвидация ООО происходит по такому плану:

• учредители на собрании рассматривают вопрос продажи, подписывают соответствующее решение;
• каждому участнику официально нужно заверить оферту для других участников и отказ от их долей;
• уведомление кредиторов о том, что обязанности по погашению задолженностей перейдёт к другим лицам, получение и согласия;
• оформление договора продажи;
• после подписания договора, оформляется заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ, платится пошлина;
• документация регистрируется нотариально, составляется акт купли-продажи;
• государственная регистрация продажи;
• договор, заявление Р14001 и решение учредителей в течение 3 дней нужно будет подать в ИФНС;
• в ЕГРЮЛ данные об изменении состава учредителей внесут в течение 7 дней с момента оформления продажи.

Документы могут быть и не приняты ИФНС, о чём заявителя обязаны проинформировать в письменном виде, указав причины.

После внесения изменений в ЕГРЮЛ продажа официально считается состоявшейся, а бывшие владельцы – свободными от своих обязательств.

Это нужно знать:  Ликвидация ИП и ООО через госуслуги

Договор купли-продажи доли

Договор купли-продажи ООО в обязательном порядке требуется заверять у нотариуса. Без этого сделка будет считаться недействительной.

Договор оформляется с учётом стандартных правил Гражданского Кодекса. Здесь должны быть прописаны все данные, которые имеют значения для покупателя. После, если ООО будет продаваться третьим лицам, сменить сумму в меньшую сторону будет невозможно.

Каждый участник в течение 30 дней с момента получения оферты должен направить официальный ответ продавцу. ООО в целом должно предоставить ответ за 10 дней. Если ответа нет – право первоочерёдного выкупа доли пропадает.

В договоре должны быть прописаны такие ключевые моменты:

• стороны (выгодоприобретателем выступает покупатель), их основные данные;
• сведения об ООО;
• сумма сделки (цена компании);
• данные о доли, которая продаётся;
• с какого момента вступает в силу;
• права и обязанности сторон.

Договором, стороной которого является получатель, могут быть регламентированы также права и обязанности в роли совладельца ООО.

Чем более правильно будет оформлен договор – тем больше гарантий того, что перерегистрация не будет отклонена контролирующими органами. Именно поэтому для составления договора купли-продажи всегда лучше обращаться к профессиональным юристам – они помогут правильно сформировать документ, грамотно учитывая нужные моменты. Документ в этом случае будет идеально оформленным, а участники сделки сэкономят своё время, которое может потребоваться для составления документа своими силами.

Читайте также: Пошаговая инструкция по ликвидации ООО с единственным участником

Смена учредителей

Замена перечня учредителей ООО происходит в 2-х основных этапа:

1. На общем собрании фиксируется принятие нового участника в состав ООО. Вносятся дополнительные изменения в документацию о размерах уставного капитала. После внесения изменений подаётся заявление Р14001 в ИФНС (в течение 3 дней с момента проведения собрания), после чего в течение 5 рабочих дней должны быть внесены изменения в ЕГРЮЛ. За это необходимо дополнительно уплатить госпошлину 200 р.
2. Участник подаёт заявление о том, что желает покинуть ООО. На основании заявления происходит перераспределение долей между другими учредителями пропорционально их внесённому капиталу. Регистрация происходит, как и на предыдущем этапе, пошлина не удерживается. Этот этап необходим в том случае, если учредители планировали изначально, что один из них по упрощённой схеме покинет ООО.

После того как пройдут все этапы официальной регистрации изменений, нужно уведомить контрагентов и банки, с которыми ООО сотрудничает.

Сколько займёт времени

Действуя в рамках законодательства, необходимо быть готовым к тому, что продажа ООО потребует следующих временных затрат:

• перемена личности учредителя путём входа или выхода в другое Общество занимает 2 недели;
• если продать долю другому учредителю, то потребуется 1–2 недели;
• если компания получает нового директора и при этом выводится в регион или переводит деятельность в Москву, ждать нужно около 2 недель;
• присоединить ликвидируемое ООО к другой компании можно за 3 месяца;

Сколько займёт процедура оформления, зависит от того, насколько правильно подготовить пакет нужных документов, какой формат продажи выбрать.

Читайте также: Способы ликвидация ООО с долгами

Ликвидация фирмы через иностранную компанию

Возможность ликвидации ООО путем смены учредителей и генерального директора

Преимущества и риски

В целом такой способ отчуждения ООО считают во многих странах наиболее выгодным и удобным, но он имеет как свои преимущества, так и минусы для обеих сторон сделки.

Среди плюсов отдельно принято выделять таковые как для продавца, так и для покупателя.

Главным плюсом для продавца является то, что он получает крупную сумму за свою долю, возвращает себе по факту внесённый капитал, но при этом утрачивает необходимость контролировать деятельность компании, нести ответственность за ошибочные действия. А также это существенно экономит время, если компанию нужно ликвидировать с долгами. Не придётся составлять ликвидационный баланс, уведомлять кредиторов.

Для покупателя же основными плюсами сделки считаются:

• значительная экономия времени, которое пришлось бы потратить на создание нового ООО;
• база клиентов;
• полный пакет учредительных документов, лицензий, патентов;
• благонадёжная репутация, имидж среди клиентов ООО.

Читайте также: Проверка ликвидации юридического лица

Но также имеются и дополнительные риски (в этом случае для продавца), от которых никто не застрахован. Для продавца это – сохраняющиеся претензии со стороны различных компаний. В любом случае по ним будет отвечать тот, кто являлся владельцем на момент нарушения.
Для покупателя же эти риск более существенны, так как ему придётся искать способы борьбы с проблемой. К основным относятся: претензии со стороны контрагентов и контролирующих органов, непогашенные штрафы, судебные слушания, а также проблемы с ведением внутренней документации, отчётности.

Для взаимного удовлетворения сделкой нужно быть изначально максимально честными по отношению друг к другу. Придётся проинформировать о том, какие задолженности перед кредиторами и государственными органами имеются, какие судебные разбирательства по-прежнему открыты. Покупатель должен чётко иметь представление о том, в каком состоянии компанию он приобретает.

Чтобы минимизировать риски и сделать сделку максимально выгодной для себя, лучше доверить задачу продажи ООО профессионалам. Они найдут лучший способ, всё правильно оформят. Это минимизирует временные затраты, которые обычно требуются, чтобы самому разобраться в нюансах процедуры, оформить всё должным образом. Достаточно просто объяснить профессионалу, что нужно и он выполнит работу в лучшем виде. Со стороны заказчика останется только предоставление пакета нужных документов. Это избавит от риска в будущем столкнуться с неожиданными проверками ИФНС, претензиями со стороны кредиторов.