Процедура реорганизации ООО: решение, формы и пошаговая инструкция

Реорганизация ООО представляет собой процесс упразднения общества и создание одной или нескольких компаний. Таким образом, осуществляется изменения правовой формы общества согласно ГК РФ ст 57.

Необходимость в реорганизационном процессе может возникнуть по разным причинам: развитие бизнеса, преобразование убыточного ООО, упразднение неэффективного бизнеса.

Если сравнить реорганизацию и ликвидацию, то многие предприниматели больше склоняются к реорганизационной процедуре из-за упрощённого механизма. Так как прямая ликвидация ООО может затянуться и вызвать нежелательные вопросы у налоговой службы.

Какие формы реорганизации существуют

Существует несколько видов реорганизации:

• слияние;
• присоединение;
• выделение;
• разделение;
• смешанная процедура.

Слияние, присоединение, и иногда выделение подходят предпринимателям, цель которых – закрытие компании.

Для осуществления этих процедур требуется согласие участников, оформленное документально. С этой целью проводится собрание учредителей, где и оформляется протокол с утверждением решения участников, устава, порядка формирования долей, способа проведения процедуры и т. д.

Читайте также: Как составить решение о ликвидации ООО с единственным учредителем

Слияние

Проводится с помощью создания нового юридического лица, которому передаются все права и обязанности. После слияния и регистрации нового ООО организации, участвующие в этом процессе, удаляются из государственного реестра юридических лиц.

На слияние компаний с суммарной стоимостью активов свыше 6 млрд рублей требуется соглашение Федеральной антимонопольной службы. Эта форма реорганизации часто становится альтернативой упразднения ООО.

В ИФНС предоставляются заявление и договор о регистрации в форме слияния.

Присоединение

В этом процессе одна или несколько организаций присоединяются к уже существующему обществу, присоединившиеся фирмы перестают быть отдельными юридическими лицами.

Право на исполнение процесса присоединения имеют только организации с одной организационно-правовой формой. Присоединение используется при поглощении более крупными компаниями, реорганизации холдингов и т. д.

Если реорганизационный процесс осуществляется с помощью слияния или же присоединения, составляется передаточный акт для передачи прав и обязанностей.

Читайте также: Отчетность при ликвидации ООО

Выделение

Выделение ООО из состава фирмы – это создание юридического лица на базе разделительного баланса. Часть имущества, прав и обязанностей закрепляется за выделяемой организацией. Выделение применяется при разделении бизнеса или смене деятельности организации.

Разделение

Разделение организаций является противоположностью всем вышеописанным формам. Процедура заключается в прекращении существования одного юридического лица, из которого образуются несколько новых, разделивших между собой имущества, права и обязанности.

Предприятию нужно провести инвентаризацию и составить разделительный баланс (то есть основу для новых организаций) до процедуры разделения. Реорганизация в форме разделения используется, когда в ООО осуществляются разнонаправленные виды деятельности, которые имеют собственные доходы и центры формирования расходов.

Вместе с заявлением в ИФНС подаются учредительные документы каждого созданного юридического лица.

Смешанная реорганизация

Смешанная реорганизация подразумевает сочетание одновременно нескольких форм. Эта форма доступна для юридических лиц на протяжении последних трёх лет.

Однако, смена ООО на ИП возможна только в случае полной ликвидации общества и регистрации ИП.

Читайте также: Промежуточный баланс при ликвидации ООО

Основания для реорганизации

По сути, оснований для начала процесса всего два: решение учредителей и решение, которое вынесли судебные органы.

Могут возникнуть и другие причины для начала реорганизационного процесса, вот самые популярные из них:

1. Падение спроса на продаваемый товар.

После реорганизации и пересмотра работы системы сбыта, есть возможность повышения конкурентоспособности.

2. Возникновение угрозы поглощения ООО более развитой организацией.

Сохранить организацию от подавления конкурентами можно объединившись с другими компаниями.

3. Желание вывести из оборота активы законным способом.

Выделяя новое юридическое лицо при реорганизации, можно передать ему активы.

4. Необходимость передачи активов третьему лицу.

В том случае, если компании запрещается совершать сделки, реорганизация остаётся единственным вариантом.

5. Желание снизить сумму платежей по налогам.

После завершения процесса компания сможет применять льготы по налогам и налоговые спецрежимы.

Особенности процедуры

Реорганизация подразумевает передачу имущества, результатов хозяйственной деятельности, прав и обязанностей одного ООО к другому предприятию. Если раньше реорганизации подлежали только фирмы с одинаковым юридическим статусом, то с 2014 в законодательство были внесены изменения. Теперь реорганизовать можно компании с разной правовой формой.

При реорганизации все участники общества делят активы и ответственность компании между собой пропорционально своим долям.

Важной особенностью этой процедуры являются также оптимальные сроки. Даже при плохом сценарии максимальный срок всего процесса составит не больше полугода.

Ещё одной особенностью реорганизации ООО является возможность выбора её формы. Одним из самых популярных вариантов считается присоединение.

Какие потребуются документы

Теперь рассмотрим какая документация необходима для проведения реорганизационного процесса.

Прежде всего следует предоставить в ФНС следующие документы:

1. Устав общества.
2. Свидетельство о регистрации.
3. Свидетельство постановки на налоговый учёт.
4. Выписка ЕГРЮЛ.
5. Протокол заседания учредителей о создании ООО.
6. Решение о назначении руководства.
7. Копия паспорта и ИНН руководителя.
8. Баланс предприятия.
9. Списки дебиторов и кредиторов.
10. Заявление.
11. Документ о выплате госпошлины.
12. Копия документа, по которому будет выполняться процедуры (договор).
13. Акт передачи прав и обязанностей участников общества.

Налоговая инстанция может рассматривать полученный пакет документов в течение 30-45 дней. При правильном оформлении документации ФНС должна сообщить заявителю о внесённых в Госреестр изменениях.

Читайте также: Ликвидация ИП и ООО через госуслуги

Пошаговая инструкция

Порядок реорганизации общества можно разделить на следующие этапы:

1. Принятие единогласного решения о начале процесса на общем заседании участников и оформление этого решения в Протокол.
2. Письменное уведомление налоговой службы о принятом учредителями решении.

Каждая фирма-участник должна направить в ФНС своё решение о реорганизации.

3. Письменное уведомление заимодателей компаний ограничено – в течение пяти дней после передачи документов в ФНС.
4. Размещение в официальном СМИ публикации о начале процедуры.

Оповестить всех заинтересованных лиц через Вестник госрегистрации следует после внесения изменения в ЕГРЮЛ. Публикацию необходимо разместить дважды срок не превышающий тридцати дней.

5. Получение свидетельства, удостоверяющего завершение реорганизации. Вместе со свидетельством заявитель получает Устав с отметкой и Выписку из Госреестра.

После того последней стадии можно начинать процесс регистрации нового ООО.

Можно ли преобразовать ООО в ИП

Согласно нормам законодательства РФ изменение статуса ООО на ИП невозможно.

ООО можно преобразовать только в общество или товарищество. А создать ИП можно только после ликвидации общества.

Что делать с сотрудниками

При изменении правовой формы общества не обязательно информировать об этом трудовой коллектив.

Несмотря на отсутствие в законодательстве требований оповещения штата реорганизуемого Общества с ограниченной ответственностью, лучше заранее уведомить всех работников о грядущем изменении.

Если учредители планируют сокращение штата, необходимо поставить персонал в известность.

Каждый работник имеет право отказаться от работы на новом предприятии, поэтому руководство компании должно получить от сотрудников согласие на изменение места работы. Если сотрудник не согласен работать в новых условиях, уволить его можно только по ст. 77 ТК РФ.

Статьи:

Если будет налоговая проверка

После направления документации в налоговую инстанцию на предприятие могут прийти проверяющие.

Проведение налоговой проверки не зависит от сроков предыдущей ревизии ФНС. Как правило, налоговики проверяет деятельность ООО за последние 36 месяцев.

Заключение

Популярность реорганизационного процесса на предприятии связана с удобством и небольшими сроками. Предприниматели часто принимают решение о ликвидации ООО путём реорганизации при необходимости закрытия убыточное направление бизнеса. Главное в этом процессе правильно подготовить документацию и соблюсти все сроки процедуры.
Выполнив все стадии процесса в соответствии с нормами законодательства, предприниматели смогут обновить свой бизнес.